案例简介：
2010年2月1日，梁海锋、戈亮、赵廷章、韩绍鹏签订《协议书》，约定在嫩江县开发区40号地块开发商品住宅楼。梁海锋占股份43%，戈亮占股份41%；
2010年4月9日，松原市千大房地产开发有限公司（以下简称千大公司）设立千大嫩江分公司，梁海锋担任分公司负责人。2010年5月，涉案工程以千大公司名义取得建设用地规划许可证，并向嫩江县住房和城乡建设局申请建设工程许可证。此后，世纪新城小区工程以千大嫩江分公司名义对外施工建设。
2011年1月3日，戈亮与蒲海勇签订《转让协议书》，主要内容为：戈亮将41%股权及相应投资权益全部转让给蒲海勇，
2011年11月4日，甲方梁海锋与乙方蒲海勇签订《股权转让合同》、《世纪新城小区房屋还款合同》。《股权转让合同》约定梁海锋将世纪新城小区部分楼房抵顶给蒲海勇（详见世纪新城小区房屋还款合同），蒲海勇同意将其所持有千大公司股份全部转让给梁海锋，梁海锋将所有顶账房屋手续签到蒲海勇名下后，梁海锋所欠蒲海勇的经济钱款等一律还清，再无任何经济纠纷。
2013年11月9日，蒲海勇(甲方)与梁海锋(乙方)又签订《协议书》，协议约定：一、蒲海勇以资金加房产方式接受梁海锋在世纪新城项目的投资、债权、债务。二、蒲海勇给付梁海锋1200万元（其中现金300万元,价值900万元的房产），蒲海勇接受梁海锋项目中剩余的资产、债权、所列明债务（附明细表）。三、接受方式，第一步，蒲海勇将300万元现金存入双方指定的第三人账户，梁海锋将300万元房产抵押给指定的第三人……第六步，双方指定的债权、债务，以误差50万元为限，低于50万元的，由蒲海勇承担，超出50万元的部分由梁海锋承担。如果债务部分少支出50万元，属于蒲海勇一人，如果少支出超出50万元的部分返还给梁海锋。
2014年5月4日，蒲海勇针对2013年11月9日《协议书》内容，以手机短信形式通知梁海锋解除2013年11月9日《协议书》。梁海锋回复不同意解除。
2013年11月17日至22日期间，周忠芹等人作为世纪新城小区回迁住户，主张千大公司将其回迁房转让给第三人，后经法院判决支持第三人返还回迁房予千大公司 ，第三人现正起诉千大公司一房二卖，要求赔偿损失。
2013年期间，千大公司因欠缴供暖费、基础建设费用等费用被相关部门追讨，共计90万元左右。
后因蒲海勇发现梁海锋隐瞒了千大公司许多债务问题，于是以债务差额超过50万元为由，要求解除双方签署的《协议书》，并要求被告履行股权转让合同和房屋还款合同。
一审判决：
一、解除蒲海勇与梁海锋2013年11月9日《协议书》；二、梁海锋、千大公司立即交付《世纪新城小区房屋还款合同》中确定，并以《购门市房协议书》、《购房协议书》、《购车库协议书》形式固定的价值3255172元的14套住宅房屋、3套车库；给付《世纪新城小区房屋还款合同》4套门市、5套住宅的价值4569707元；三、梁海锋、千大公司给付蒲海勇利息788426.23元；四、千大公司履行上述房产的初始登记手续。
二审判决：
蒲海勇继受戈亮的合伙份额后与梁海锋成为合伙人，二者系合伙法律关系。双方借用千大公司资质共同开发了本案诉争的世纪新城小区项目。合伙期间，双方于2011年11月4日以及2013年11月9日分别签订的《股权转让合同》及《协议书》均为有关合伙人退伙、合伙终止等事项的约定，以上协议内容系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，合法有效。蒲海勇起诉请求解除第二份协议，履行第一份协议。而梁海锋则主张应履行第二份协议。根据梁海锋的上诉请求，本案争议的焦点如下：
协议签订时梁海锋一直具体负责诉争项目的开发和建设，蒲海勇并未参与实际经营，小区账目始终掌握在梁海锋处，二者对该小区实际销售及盈亏情况所掌握的信息并不对称，梁海锋处于缔约优势地位，对小区状况更为了解，有义务依据诚实信用原则将诉争小区的状况如实告知蒲海勇，而该协议签订时双方仅对诉争项目进行简单对账。根据目前证据显示，千大公司未列入明细的债务总额已远超出50万元的约定误差，双方已无法就此达成协议。故合同约定的解除条件已成就，蒲海勇主张解除该协议，应予支持。
最高院判决：
2013年11月9日双方又签订《协议书》，约定梁海锋退出合伙项目，蒲海勇支付梁海锋1200万元，该《协议书》系双方当事人真实意思表示，合法有效，其内容与之前有关蒲海勇退出合伙、梁海锋支付款项的《股权转让合同》等合同约定截然相反，系对之前协议、合同的全盘否定，双方实际上是以签订2013年11月9日《协议书》的行为，废止了之前签订的《股权转让合同》等有关退伙性质的合同。因此，除非双方明确表示愿意继续履行《股权转让合同》，否则，解除了2013年11月9日《协议书》，并不意味着《股权转让合同》以及对应的《世纪新城小区房屋还款合同》应当继续履行。
即使蒲海勇、梁海锋签订的《股权转让合同》仍然有效，但该合同并不仅仅约定梁海锋支付转让价款，同时还约定蒲海勇负有将其持有的千大公司的全部股份转让给梁海锋以及将千大公司的执照、资质等一切相关手续交给梁海锋，并将所有手续过户给梁海锋的义务，梁海锋签订该合同的目的在于成为千大公司的股东，以千大公司名义继续从事房地产开发。经本院审理查明，蒲海勇于2015年8月14日将其持有的千大公司股份转让给案外人曲凤辉，其已不是千大公司的股东，而且千大公司也已被吉林省住房和城乡建设厅列入不得从事房地产开发经营业务的企业名单，因此，梁海锋签订《股权转让合同》的目的已无法实现，该合同事实上已不能继续履行。原审判决梁海锋继续履行《股权转让合同》对应的《世纪新城小区房屋还款合同》，向蒲海勇交付房屋，支付款项，显然与事实不符，亦无法律依据，应予纠正。
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