1949年3月24日，国民党军第45军第97师突然在南京近郊宣布起义，并渡过长江投奔解放军。该师总兵力仅8000余人，与长春起义的郑洞国第60军和北平起义的华北“剿总”傅作义部根本不能相比，但其造成的影响却非常轰动，原因无他，该师是蒋介石及国民党高层备受青睐的首都警卫师、“御林军”。
从编制构成上看，该师是最无可能起义的部队。其下属3个团（289团、290团、291团）中，289团前身是国民党军事委员会警卫团，直接担任委员长蒋介石的警卫工作；290团前身是陈诚担任第6战区司令长官和军政部长时的警卫团，直接负责陈诚的警卫工作；291团前身是第3战区司令长官部警卫团，战区司令顾祝同升任陆军总司令后，该团又改为陆军总司令部警卫团，继续担任顾祝同的警卫工作。
从人事安排上看，该师也是最不可能起义的部队。该师师长王晏清自1928年中央军校毕业后，就一直在第18军任职。该军系国民党军“五大主力”中建军时间最长、发展实力最大的一支，其还是陈诚“土木系”的起家部队，走出了黄维、胡琏等30余位中将以上军官。1947年，王晏清又调任青年军第208师副师长，这更是蒋家父子的建立的看家部队，由蒋经国亲自担任青年军政治部主任，所有少将级军官均由其亲自把关，再由蒋介石委任。从历来任职的经历看，王晏清都属于蒋介石集团高度看重的人，前程似锦，丝毫没有背叛的可能。
但实际上，王晏清早就对国民党政权的腐败产生了厌恶，认为自己身边都是些高唱三民主义，实际上却背叛三民主义的败类。1947年其随第208师驻扎北平期间，得知邻近的各解放区已实行土改，实现了孙中山先生“耕者有其田”的主张，数千万贫苦农民分到了土地，让他受到极大震动，对国民党政权的未来产生了极大的怀疑。
1948年8月中旬，王晏清被调回南京担任第97师师长，在到其母舅邓昊明家走动时，结识了一位名叫陆平的老乡，此人明面是《大刚报》记着，实际上却是中共地下党员。两人经常一有机会就谈心，谈中国的前途，谈内战的形势，谈国民党的内幕，谈共产党的政策，当谈到个人的去向时，王晏清当即表示：国民党的确已无可救药，愿意辞去师长职务，投奔解放区。
后来，在陆平和南京地下党负责人之一史永会的劝说下，王晏清决定率领第97师一起投奔解放区，但该师毕竟是蒋介石等人的警卫部队，上上下下不少人都是他们的心腹死党，而他上任师长不满百日，如果不提前做工作，很可能拉不走部队，最后还要把自己捎上。果然，起义的准备工作刚刚开始，就有人向首都卫戍区总司令张耀明举报。
好在这个告密者也是道听途说，并未掌握具体证据，王晏清在被扣押问询了1天后释放。此次告密虽然有惊无险，但第97师已经引起了敌人的警觉，王晏清返回师部后，立即召集起义骨干开会，大家商议后决定当机立断，提前起义。1949年3月24日晚9时30分，王晏清以“过江游击”为名将师直属队和第289团、290团调至南京近郊江宁镇渡河口。这里已经有第289团副团长邓健中提前搜集的20余艘渡船在等候，晚10时许部队开始北渡。
但消息很快泄露了，第291团团长接到命令后不但未立即行动，还将电话打到军部核实情况，使得军部发现了第97师的起义企图，并立即派飞机散发传单，宣称“王晏清已投共，官兵返回的一律重赏”等等。第290团团长黄子安看到传单后随即率部返回，第289团也大部跟随返回，最后，王晏清仅率第289团团长杨镇洲等百余人与解放军会合，但这次起义的意义十分重大。
从此以后，所有人都知道，连蒋介石、陈诚、顾祝同的警卫团都靠不住了，国民党的江山也彻底守不住了。
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