开皇八年，隋朝轻易平定陈朝，实现南北统一。但是到开皇十年，江南就出现叛乱了。理由很简单，江南人民不堪忍受隋朝的“暴政”。
首先，南北统一后，很多江南人被迫离乡背井，妻离子散。
其次，在对江南统治中，太急于把之前制定的政策套用到江南去，破坏了当地世家大族的利益，也没有给老百姓适应的机会。
第三，限制江南的佛教，信奉五教。佛教是当时江南人民的信仰，是精神寄托，到处都是寺院林立，可是隋文帝直接让每州的寺庙减少到只有2座。所谓五教，就是父义、母慈、兄友、弟恭、子孝五项内容。
叛乱发生，隋文帝就派杨素前往镇压。上一次平陈面对的是陈朝军队，几乎没有遇到抵抗，这次面对的可就是江南百姓了，镇压了这里那里又冒出来，像是打游击，反而让隋军更难应付。
武力镇压行不通，隋文帝便改变策略，派杨广前往，实行怀柔政策。
杨广前往江南，首先就找到原来陈朝的博士潘徽，领导江南文人修《江都集礼》，于是就笼络了一大批江南文人。
接着，他又去拉拢高僧大德。江南人民信封佛教，他就顺其道而行之。他三次去请智顗大师，终于感动了大师，驾临江都。在扬州总管府内，杨广拜智顗大师为师，并受菩萨戒。
这一儒一佛，很好的收买了江南人民的心。
另外，在江南之外的岭南，有一支少数民族部落，其首领是冼夫人。杨广知道其曾经为陈朝工作，便让陈后主给冼夫人写了一封信，让其归降。收到信和信物的冼夫人，真的就归降了隋朝。即便后来她的孙子想要造反，都被她搞定，没能反成。
有了冼夫人的支持，岭南地区的叛乱，很快平息。而冼夫人，也被封为谯国夫人，可以有自己的幕府，官吏，可以自己调兵遣将。
至此，江南的叛乱得以平息，先前以武力镇压，而最终其实是靠怀柔政策收服人心。
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