布衣出身的刘备，虽有大汉皇叔之名，却一无实权，二无兵马，三无立锥之地。
刘备为了在乱世之中谋求发展，实现理想，三顾茅庐，感动了诸葛亮。诸葛亮为报知遇之恩，遂帮刘备制定了三分天下的战略。
刘璋与张鲁闹矛盾，导致益州内乱，曹操欲率军攻打益州。时值内忧外患之时，刘璋为了守住益州，向族弟刘备求援。
正苦于无法功取益州的刘备，却不想大好良机竟从天而降。
所谓机不可失，失不再来。刘备在接到刘璋的求救信后，立刻率领三军，马不停蹄的直奔益州而来。
在刘备的帮助下，刘璋很快平定了益州的内乱。可刘璋做梦也没想到，请佛容易，送佛难。内乱平息后，刘备不仅不准备离开益州，相反，正准备厉兵秣马，一举拿下益州。
抓住兔子，迎来了狼，刘璋为了抵抗刘备的进攻，紧急召集谋臣制定策略。州从事郑度，提出了他整个人生中最具有战略眼光的战略思想：“坚壁清野，绝刘备之粮草，以逸待劳，乘胜追击，歼敌于城下”。刘备知道郑度的策略后，寝食难安，欲撤军归荆州。然，懦弱多疑的刘璋，不仅不采纳郑度的意见，还罢免了郑度。
刘备完全没想到，阻止他拿下益州的最后一个障碍却被刘璋自己清除了。为防止刘璋重起郑度，刘备千里奔袭，剑锋直逼成都。
刘备拿下益州后，郑度退隐深山，刘备遍寻不得。
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