01
汤某购买周某所持有6.35％的股份，因为汤某迟延支付款额，经周某多次催告后，汤某仍未支付，于是周某对汤某发一个经公证的关于解除股东转让协议的通知。
汤某接到通知之后，立马将欠付的股权转让款转给周某，并于第二日起诉周某，诉请确认解除合同协议的行为无效及限期周某配合变更股权登记。
12日之后，周某告知汤某，合同已经解除，并将已获得的全部款项返还给周某。
就在周某和汤某进行激烈的斗争过程中，同年11月7日得知，股权转让登记已经办理完毕。
在周某因为某些股权增值或者窝里斗等原因而不再想继续将股权转让给汤某的情况下，为什么工商局会受理股权变更登记并办理完毕相关手续呢？
难道幕后有谁在操纵吗？
是的！没错，而这个幕后大老板正是当事人本人汤某。
经查汤某可是该公司的大老板，所占股份很高，除此之外，拥有13家公司。
图片来自天眼查
汤某只有买了周某的股份，才能成为该公司的大股东，对公司的很多事项有着过半数的决定权。
基于民法上的自愿原则，股份转让同样要提现交易双方当事人的自愿，可是实际操作哪里会像法条规定那么温柔，此时汤某只要动动手指头，就可以向工商局提供完整的股权转让变更登记所需材料。
也不知道周某是哪里来的勇气，来跟大佬抗衡，当然，追求正义是正确的，但需在有底气的前提下。
根据上图，可以看出，汤某已经成功购买了股权，不过周某仍在该公司担任董事，既然汤某和周某已经撕破脸，为什么还汤某还要将周某留在公司做董事或者说周某为什么还愿意呆在这里？
我想是基于商业秘密保护、业务熟悉、暂且找不到合适人选代替或者只是在该公司挂名等一些我们这些韭菜不得而知的原因了。
02
对外转让股权，基于立法的目的，首先要保障公司的人合性也要保护股东的自愿性。
故在对外转让股份需要下面几个程序：第一，批准程序。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。第二，通知义务，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自收到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让的，不同意的股东应当购买该股权；不购买的，视为同意转让。第三，优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
如果股东对外转让股份，违反了通知义务，在法定期间内权利人是否可以优先购买权受侵害为由请求人民法院予以宣告该股东与第三人之间订立的买卖合同无效呢？
我看了一些观点，但是我比较认同余延满教授和马俊驹教授的观点。
对于此问题，因转让股东与第三人所订的转让合同是否履行而有所不同。
如果转让股东与第三人所订的转让合同没有履行，享有优先购买权的其他股东自有权请求人民法院判令依转让股东与第三人之间的转让合同所规定的条件，与自己形成新的转让合同关系，而没有必要请求人民法院判令转让股东与第三人订立的转让合同无效，因为享有优先购买权的其他股东一旦行使优先购买权，拟转让自己份额的转让股东承担违约责任，显然要比拟转让自己份额的转让股东承担合同无效的后果，更有利于保护善意第三人的合法权益。
在本案，则不存在这些问题的思考，毕竟内部转让是自由的。
03
汤某和周某除了签订股权转让协议，还签订了一个分期付款协议，约定，分四期支付710万元，第一期支付150万元，第二期支付150万元，第三期支付200万元，第四期支付210万元。
汤某延期支付款项，并且只支付了第一期的150万元。
参照《合同法》第167条，“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。”这个条款，一审法院支持了周某，而驳回了汤某的诉讼请求。
汤某继续提起了上诉，二审法院变更判决，支持了汤某。
其中的变化，到底有什么奥秘呢？
到底是代理律师牛鬼还是汤某实在是厉害？
法律的规定属于规范性规定，是具体而确定的，在法院判决中，常常需要法官的自由裁量，根据某些抽象性的原则做出解释和判断。
根据一般的社会经验及追求平衡出卖人与买受人之间利益的立法宗旨。
通过扩大解释的方法，解释《合同法》第167条，最根本的特征是标的物现行交付，也即在出卖人交付标的物、买受人实际控制货物后，出卖人收回款项的风险加大，法律赋予出卖人在一定情形下规避风险的措施，包括解除合同和要求一次性支付货款。
结合双方当事人所签《股权转让资金分期付款协议》的约定，周某将其持有的股权转让给汤某，股权转让款合计710万元分四次支付，但没有明确约定股权交付与分期付款的时间先后顺序，故本案《股权转让资金分期付款协议》不具备分期付款买卖合同中关于标的物先行交付的基本特征，故本案《股权转让资金分期付款协议》不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七关于买卖合同分期付款的规定。
对于我来说，一审判决根据法条文义解释判决理所当然，但是二审判决更能提现出法律人的思考。
法律并不是硬生生的法条，更多的还要体现出人文情怀，二审判决不仅较为符合一般社会观念和日常习惯，还能更好地保障交易双方的期待利益和履行利益。
案例链接：https://app.itslaw.com/app/judgements/judgement/cf537038-50a7-4539-bebc-e96caee0b099/sharePage?from=groupmessage
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