代理协议也称代理合同，它是用以明确委托人和代理人之间权利与义务的法律文件。
为什么要使用国外代理呢？
一方面是在开拓国外市场过程中，面临人生地不熟的局面，使用代理可以快速了解该市场，进而承揽到业务。另一方面，一些地区盛行代理制。甚至有些国家，如科威特等，要求必须采用代理，应该是有扩大其子民就业的意思吧。
代理协议范本见后面附件。在此仅就几个需要注意的事项予以说明。
代理区域和业务范围：一定要明确代理区域，尤其是有排他性限制时，过大的区域不利于委托方的利益。业务范围也要予以明确，过于宽泛时，代理在有些范围内起不到作用，属于浪费。总之，应考虑避免几家代理之间的冲突。
排他性。可以和代理签订区域排他， 或在该区域的某些行业排他。也可约定就具体项目进行双排他。这需要根据代理的能力和委托人的需要而定。
佣金。这是很重要的一个条款。佣金是要打入成本的，较高的佣金可能影响投标时委托人的竞争力。太低时，代理可能缺乏积极性。可以根据具体情况设定不同的比例。当然也有的代理要求按月收取固定的费用。日常费用通常各自承担，但也有约定哪些可以实报实销的。无论采用哪种方式，一定要约定清楚。
佣金支付。有的约定一次性支付。如果是为赢得工程合同，最好是按照业主支付合同金额的比例同比例支付代理，这样代理就有协助催款的动机。
代理的义务。一定要明确代理的义务，如提供哪些信息、定期的报告、法律咨询、签证政策、联系当地制造商及分包商的考察等。如果没有较为明确的义务，在承揽到业务后进行外部审计时，有可能被认为代理通过不正当手段为委托人谋取利益。
反腐败、反贿赂、反洗钱条款。一定要加上这些条款，否则，代理人的这些行为会严重影响委托人的声誉，甚至受到诉讼牵连。
保密条款。除非另行签署保密协议，否则一定要有此条款，以保护双方的知识产权和商业秘密等。
适用法律。可以考虑适用第三国法律。
争议解决。一般选择在第三国按照相应的仲裁规则进行仲裁。
协议期限和终止。要明确协议期限，并明确终止条件。否则，可能引起纠纷。在伊朗等国家，选用代理更要十分慎重。因为即使代理协议到期，也需要代理出具结束代理的书面文件，否则不能再使用其他代理。
尽职调查。在签署代理协议前，一定要进行尽职调查，了解代理的能力、经验、口碑、有无诉讼等。有代理和业主串通欺骗委托人的案例。或者雇佣一个臭名昭著的代理，必将使委托人的声誉受损，甚至因此受到牵连。
还有其它条款，比较通用，比如代理人不能转让其义务等。不再一一述及。
甲方：___________________ 乙方：___________________ 为保证_____工程有限公司在______ 区域工程项目顺利接洽、开展，本着公平、双赢的原则，经甲、乙双方友好协商，达成如下协议：
一、乙方代理项目及代理费用 1．代理项目 甲方正式授予乙方代理_________工程有限公司在______区域工程项目独家代理权，负责甲方在本地区的宣传和推销工作。 2．乙方代理工作为_________________ 3.代理权限为独家代理（慎重！）。
二、代理费用及支付方式 1．代理费用：为甲方和业主签订合同的 %。通过乙方努力，甲方和业主签订工程合同后的三个工作日内支付合同总金额的_______%，合同履行至阶段，甲方支付支付合同总金额的______%，合同施工完毕后三个工作日内付清合同总金额的______%。 2、付款方式：乙方提供代理酬金发票，甲方以 支付。 甲方开户行：________________银行，账号：_______________。 乙方开户行：账号： 3．其他约定：__________________________________。
三、甲、乙双方权利与职责 1．甲方_________________________________； 2．按照合同约定向乙方支付项目代理费用。 3．如甲方没有按时、足额收到工程甲方的工程进度款，甲方可申请延缓支付乙方相应佣金，乙方有义务负责配合追缴工程款项等。 4．乙方在负责甲方授权项目接洽、推进过程中产生的债务、债权和一切经济纠纷由甲方承担职责，但非用于合同目的的除外； 5．乙方在负责甲方授权项目销售过程中，不得有做出不利于正当市场竞争的行为，不得做出不利于甲方对外形象及甲方利益的行为。 6．乙方务必遵守《项目代理协议》等相应协议的所有条款。 7．本协议所签资料未经甲方同意，乙方不得转让他方；
四、协议期限及签署地点 1．协议期限：本协议签字盖章之日生效，有效期年； 2．本协议的签订地点：
五、协议的解除 1．乙方在代理期间，做出违反本协议行为或有损甲方利益的行为，甲方有权单方面终止与乙方签订的本代理协议； 2．乙方不得有擅自出售、抵押、许可甲方的资产、项目及经营权，否则甲方有权单方面终止与乙方签订的本代理协议同时追究乙方的法律职责； 3．乙方无故不履行本代理协议时，甲方有权终止与乙方签订的本代理协议。 4.甲方违反本协议条款履行义务，经乙方书面通知后，依然不执行时，乙方有权终止协议。
六、违约职责 甲、乙方违反本协议的行为，需向守约方承担违约金元，并赔偿损失。
七、协议纠纷的解决 在本协议执行期间，甲乙双方如发生争议，双方能够协商解决，协商解决未果时，能够向_________________仲裁委提请仲裁。
八、协议文本及附件 1．本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力，影印无效； 2．本协议附件包括： 甲、乙方营业执照等公司证照及法人代表身份证复印件等；
甲方：__________________
乙方：__________________
甲方代表人：________________
乙方代表人：________________
签字日期：__________________
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