内容

第一章 保荐业务监管

第一节 资格管理

一、单项选择题（以下备选项中只有一项最符合题目要求）

1个人申请保荐代表人资格，应最近3年担任过境内证券发行项目的协办人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，以下不属于上述境内证券发行项目范畴的是（  ）。[2019年6月真题]

A．中小板上市公司控股股东发行可交换公司债券

B．创业板上市公司发行配股

C．主板上市公司定向增发股份

D．首次公开发行股票并在科创板上市项目

【答案】A

【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第11条规定，个人申请保荐代表人资格，应当具备的条件之一是：最近3年内在本办法第2条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人。第2条规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：①首次公开发行股票并上市；②上市公司发行新股、可转换公司债券；③中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。其中，“上市公司发行新股”包括配股、增发、非公开发行等；“上市公司发行可转换公司债券”包含发行分离交易可转换公司债券。而发行可交换公司债券，不需要聘请保荐机构保荐。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第11条规定，发行人申请股票首次发行上市，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送发行上市申请文件。

2以下证券发行过程中，不需要聘请保荐机构的是（  ）。[2015年9月真题]

A．首次公开发行股票并上市

B．上市公司公开增发

C．上市公司配股

D．上市公司发行可转换公司债券

E．发行企业债券

【答案】E

【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第2条规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：①首次公开发行股票并上市；②上市公司发行新股、可转换公司债券；③中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。其中，“上市公司发行新股”包括配股、增发、非公开发行等；“上市公司发行可转换公司债券”包含发行分离交易可转换公司债券。而发行公司债券、企业债券，均不需要聘请保荐机构保荐。

3根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，下列属于证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件是（  ）。[2018年12月真题]

A．具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于25人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人

B．注册资本不低于人民币1亿元

C．净资本不低于人民币3000万元

D．符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于5人

E．最近3年内未因违法违规行为受到行政处罚

【答案】B

【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第9条规定，证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：①注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；⑤符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；⑦中国证监会规定的其他条件。

4关于个人申请保荐代表人资格应当具备条件的说法，错误的是（  ）。[2017年6月真题]

A．最近3年担任过规定的发行股份购买资产项目的签字人

B．具备3年以上保荐相关业务经历

C．最近3年未受到中国证监会的行政处罚

D．参加保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效

E．未负有数额较大到期未清偿的债务

【答案】A

【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第11条规定，个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：①具备3年以上保荐相关业务经历；②最近3年内在本办法第2条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；③参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；④诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；⑤未负有数额较大到期未清偿的债务；⑥中国证券业协会规定的其他条件。A项，上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核，无须聘请保荐机构保荐。即A项不满足上述②的要求。

二、组合型选择题（以下备选项中只有一项符合题目要求）

1以下事项中，需要聘请保荐机构保荐的有（  ）。[2015年5月真题]

Ⅰ．首次公开发行股票并上市

Ⅱ．创业板上市公司非公开发行股票适用简易程序且自行销售

Ⅲ．上市公司发行分离交易可转换公司债券

Ⅳ．上市公司公开发行公司债券

Ⅴ．发行资产证券化产品

A．Ⅰ、Ⅱ

B．Ⅰ、Ⅲ

C．Ⅱ、Ⅳ

D．Ⅲ、Ⅴ

E．Ⅳ、Ⅴ

【答案】B

【解析】Ⅱ项，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第35条规定，上市公司申请发行证券，应当由保荐人保荐，但是根据本办法第37条规定适用简易程序且根据本办法第40条规定采取自行销售的除外。Ⅳ、Ⅴ两项，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第2条规定，发行公司债券、资产证券化产品，均不需要聘请保荐机构保荐。

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