题库简介

本题库是详解2021年保荐代表人胜任能力考试科目“投资银行业务”的题库，包括历年真题、章节题库和模拟试题三大部分。具体来说包括以下三部分：

第一部分为历年真题。精选了2008～2020年的考试真题，并根据考试大纲指定的参考书目及最新相关法律、法规和规范性文件等对全部真题的答案进行了详细的分析和说明。

需要特别说明的是：中国证券业协会并不对外公布保荐代表人胜任能力考试的真题和答案。本题库中的历年真题均是根据网上众多考生回忆的真题考点和部分内容，同时结合大纲要求掌握的考点进行的复原，并非协会所考原题。不少题干和选项也是在考生回忆内容的基础上独立创作整理的，可能与原题有些许出入，但不影响其价值。加上近年法规更新变化较大，不少习题内容陈旧已没有参考价值，本题库仅选取了部分对后续考试仍有参考价值的真题。考生可反复仔细研习真题，以掌握真题的命题规律和答题技巧。

第二部分为章节题库。遵循2021年《保荐代表人胜任能力考试大纲》的章目编排，共分为七章，根据大纲要求及相关法律法规对题库所有习题进行了详细地解析。

第三部分为模拟试题。根据历年考试真题的命题规律及热门考点进行押题，其试题数量、试题难度、试题风格与保荐代表人考试真题基本保持一致。通过模拟试题的练习，学员既可以检测学习该考试科目的效果，又可以评估自己的应试能力。

以下是我们从知择学习网的保荐代表人题库中精选的十道题，供各位同学检测练习：

1. 李某为甲公司的控股股东,持有其7%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份,为该上市公司控股股东,赵某与李某达成了股权转让协议,赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据《上市公司收购管理法》,不考虑其他因素,下列说法正确的是（）。

A.  赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的,该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案

B. 该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的,中国证监会责令改正,情节严重的,处以超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选

C.  赵某及甲公司未履行报告、公告义务的,上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告

D.  赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约

E.  如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的,由人民法院依法进行查处

【答案】A

【考点】上市公司间接收购相关规定

【解析】A项,《上市公司收购管理办法》(020年修订)第60条规定,上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务,拒不履行第58条规定的配合义务,或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的,上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案,并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

B项,第59条第2款规定,上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的,中国证监会责令改正,情节严重的,认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。

C项,第59条第1款规定,上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的,上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。

D项,第56条第2款规定,收购人拥有权的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30旦内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至0%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告。

E项,第58条规定,实际控制人、控股股东指上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的,中国证监会依法进行查处。

2. 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》,下列投资者中,上市公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象应包括()。

A. 4家保险机构投资者

B. 15家证券投资基金管理公司

C. 12家证券公司

D. 2名个人投资者

【答案】C

【考点】上市公司非公开发行股票认购邀请书的发送对象;

【解析】《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)第23条第2款规定,认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外,还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象:①不少于20家证券投资基金管理公司;②不少于10家证券公司;③不少于5家保险机构投资者。

3.甲公司在销售中通常会给予客户一定期间的信用期,为了盘活存量资产,提高资金使用效率,甲公司与银行签订了应收款无追索权保理总协议,银行向甲公司一次性授信10亿元人民币,甲公司可以在需要时随时向银行出售应收账款。历史上甲公司频繁向银行出售应收账款,且出售金额重大,上述出售满足金融资产终止确认的规定,甲公司应将该应收账款分为(  )。

A. 衍生金融资产

B. 以摊余成本计量的金融资产

C. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

D. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

【答案】D

【考点】金融资产的分类

【解析】甲公司该应收账款的业务模式符合"既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”,且该应收账款符合本金加利息的合同现金流量特征,因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他合收益的金融资产。

4. 下列各项关于稀释性每股收益的表述,正确的是( )。

A. 在计算合并财务报表的稀释每股收益时,其分子应包括少数股东损益

B. 亏损企业签订的回购价格高于当期普通股平均市场价格的股份回购合同具有反稀释性

C. 盈利企业发行的可转换公司债券增量股每股收益大于基本每股收益具有稀释性

D. 盈利企业发行的行权价格低于当期普通股平均市场价格的认股权证具有反稀释性

【答案】B

【考点】稀释每股收益的计算

【解析】A项,以合并财务报表为基础计算的每股收益,分子应当是归属于母公司普通股股东的当期合并净利润,即扣减少数股东益后的余额;

B项,计算稀释每股收益时,增加的普通股股数按下列公式计算:增加的普通股股数=回购价格×承诺回购的普通股股数÷当期普通股平均市场价格一承诺回购的普通股股数,所以当回购使得股数增加时,亏损企业的每股损益会增加(即反稀释);

C项,对于盈利企业持有增量每股收益小于当期基本每股收的可转换公司债券,具有稀释性;

D项,对于认股权证、股份期权,计算稀释每股收益时,一般无需调整分子净利润金额,只需要按照下列步骤对分母普通股加权平均数进行调整:增加的普通股股数=拟行权时转换的普通股股数一行权价格拟行权时转换的普通股股数÷当期普通股平均市场价格,所以当行权使得股数增加时,对于盈利企业具有稀释性。

5. 根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,下列关于科创板上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的说法,错误的是( )。

A.实施重大资产重组的科创公司为创新试点红筹企业的,在计息重大资产重组认定标准等监管招标时,应当采用根中国企业会计准则策划的财务数据

B.中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后,在3个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定

C.实施重大资产重组的科创公司,营业收入指标执行下列标准:购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营收入占科创公司同期经审计的合并财务会计

报告营业收入的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币

D.科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80

E.上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则,报中国证监会批准

【答案】B

【考点】科创板上市公司重大资产重组和发行股份购买资产

【解析】A项,《科创板上市公司重大资产重组别规定》(证监会公告[2019]19号)第7条第1款规定,实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业,或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的,在计算重大资产重组认定标准等监管指标时,应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。

B项,第3条第3款规定,中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后,在5个交易旦内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。

C项,第4条规定,科创公司实施重大资产重,按照《重组办法》第12条予以认定,但其中营业收入指标执行下列标准:购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

D项,第6条规定,科创公司发行股份的格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之；

E项,第8条规定,上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则,报中国证监会批准。

6. 根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》,下列公司中,全国股转系目前可受理其挂牌申请的是( )。

A.商业保理公司

B.融资租赁公司

C.典当公司

D.私募基金管理公司

E. 小额贷款公司

【答案】D

【考点】金融类企业挂牌融资

【解析】根据《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》第1条第2款、第3款的规定,全国股转公司在现行挂牌条件的基础上,对私募基金管理机构(以下简称私募机构)新增8个方面的挂牌条件。小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业(以下统称其他具有金融属性企业)大多处于新兴阶段,所属细分行业发展尚不成熟,监管政策尚待进一步明确与统一,面临的监管形势错综复杂,行业风险突出。在相关监管政策明确前暂不受理其他具有金融属性企业的挂牌申请。

7.下列各项业务中,不能同时引起资产和所有者权益变化的是( )。

A.回购本公司股票

B.总额法下,企业非日常活动中与资产相关的政府补助递延收益的摊销

C.接受控股股东现金捐赠

D.存货跌价准备转回

E.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末公允价值的增加

【答案】B

【考点】同时引起资产和所有者权益变化的因素

【解析】B项,总额法下,收到政府补助时确认为递延收益,应当在相关资产使用寿命内按照合理的方法分期计入损益。与企业日常活动相关的政府补助,应按经济业务的实质,摊销递延收益到其他收益或冲减相关成本费用。与企业非日常活动相的政府补助,摊销递延到营业外收入或冲减相关损失,即借记递延收益贷记营业外收入”,因此不能同时引起资产和所有者权益变化。

A项,回购本公司股票,应借记库存股”,贷记银行存款”,会同时引起资产和所有者权益变化。

C项,接受控股现金捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益(资本公积),应借记银行存款等”,贷记资本公积”,能同时引起资产和所有者权益变化。

D项,存货跌价准备转回,借记存货跌价备”,贷记资产减值损失”,存货跌价准备”的减少将引起资产增加,资产减值损失”的减少将引起利润的增加,利润结转之后将引起所有者权益增加。

E项,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末公允价值增加,借记交易性金融资产公允价值变动”,贷记公允价值变动损益”,“交易性金融资产—公允价值变动”的增加将引起资产增加,“公允价值变动损益的增加将引起利润的增加,利润结转之后将引起所有者权益增加。

8. 甲公司是乙公司的母公司,2018年3月2日甲公司将其生产的一批产品出售给乙公司,售价为1600万元(不含增值税),成本1000万元,未计提存货跌价准备。至2018年12月31日,乙公司已经对外出售该批存货的40%,当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲公司、乙公司适用所得税税率均为25%,不考虑其他因素,甲公司合并财务报表2018年12月31日因该业务应列示递延所得税资产为()。

A. 25万元

B. 100万元

C. 95万元

D. 0万元

E. 115万元

【答案】E

【考点】所得税费用

【解析】2018年12月31日剩余存货在合并务报表中的成本=1000×60%=600(万元),因可变现净值为500万元,所以合并报表中存货的账面价值为500万元,计税基础=1600×60%=960(万元),账面价值小于计税基础,产生可抵扣暂时性异:960-500=460(万元),则201年12月31日合并财务报表中因该事项应列示的递延所得税资产=460×25%=115(万元)。

9.根据《上市公司股东大会规则》(201年修订),下列关于上市公司股东大会征集投票权的说法,正确的是( )。

A.董事会征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,独立董事征集股东投票权时可不披露具体票意向,并拥有最终投票决定权

B.公司董事会、独立董事可以公开征集股东投票权;符合条件的股东可以非公开征集股东投票权,但不得公开征集投票权

C.公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

D.征集人可以以有偿形式征集股东投票

【答案】C

【考点】上市公司股东大会征集股东投票权的要求

【解析】《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第31条第4款规定,公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

10. 2019年1月1日,甲公司发行股份购买乙公司70%的股权并于同日控制乙公司,甲公司发行了200万股(每股面值1元,市价为6元),同时支付财务顾问费100万甲公司和乙公司股东约定,如果乙公司未来3年平均净利润增长率超过10%,甲公司需要另行向乙公司原股东额外支付300万元。购买日,甲公司预计乙公司未来3年平均净利润增长率很可能超过10%。除上述交易外,甲公司和乙公司及其股东无其他关联关系,不考虑其他因素的影响,甲公司该项企业合并成本为( )。

A. 1200万元

B. 1500万元

C. 1300万元

D. 1600万元

【答案】B

【考点】企业合并成本

【解析】财务顾问费属于为企业合并发生的直接费用,应计入管理费用;甲公司需要另外支付的300万元的合并对价很可能发生,需要计入合并成本。则甲公司该项企业

合并的合并成本=200×6+300=1500(万元)。相关分录为：

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